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組合のルールについて法律で定まっていないため、組合員同士の合意により 自由にルールを決めることができます

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[ isologue(イソログ)- by 磯崎哲也事務所] は、ネットやベンチャー、経済に関わることについてコメントするblogです。

LLPでファンドを作れるか?

株式会社と任意組合の利点を併せ持つ新たな事業形態、有限責任事業組合(LLP)を活用した投資ファンドが年内にも立ち上がる。バイオ専門のベンチャーキャピタル(VC)が設立し、日本の創薬・医療機器ベンチャー企業に投資する。手元資金が少ないベンチャーキャピタルもLLPを活用すれば、機関投資家などから資金を集めやすくなる。創業後間もない企業向けの投資などで普及しそうだ。
LLPは企業や個人など出資者が組合員として運営する。出資者の責任は出資額の範囲にとどまるほか、運営時の役割は出資額にかかわらず自由に決めることができる。八月に設立が解禁されてから、公認会計士が起業に使う事例などが出ているが、投資ファンドにLLPを活用するのは初めてという。
バイオ専門VCのバイオテック・ヘルスケア・パートナーズ(東京・港、松本竹男社長)が投資ファンドを設立する。日本政策投資銀行から出資を受けて、LLP形態の十億二千万円の親ファンド(ファンド運営組合)を設ける。この資金をもとにした子ファンドをつくり、国内外の機関投資家から出資を募る。子ファンドの規模は最大五十億円を想定している。(以下略)

とのことです。
まず、この「有限責任事業組合契約に関する法律」は、ご案内の通り、経済産業省さんが主導されて作った法律ですが、経産省さん自体は、あまりこのLLPを証券投資用のvehicleに使うということは想定されてないだろう、ということが一点。
共同事業要件
つまり、LLPは「みんなでいっしょに事業をやる」という「共同事業要件」があるのですが、LP(Limited Partner)が出資をして運営には関与せず、GP(General Partner:ファンドの代表者)のみが投資の意思決定をしているというような「一任」っぽいファンドでは、そうした「共同事業要件」が満たされない可能性が強いのではないか?という公式見解のようです。また、(平成電電の匿名組合のケースではないですが)、そういうファンドが「事故」を起こして、LLPに対するイメージ自体が悪くなることについて危惧されてらっしゃる模様。
ただし、「共同で」といっても、当然組合内の役割分担には濃淡もあるし領域の違いもあるわけですから、どこまでが「共同」で、どこまでが「一任」なのか、というのは、なかなか法令等で明確に線引きすることは難しいところなわけで。実際、どんな事業であってもすべての事項について「全員一致」で意思決定していくというのは、業務が立ち行かないはず。業務の一部については「権限委譲」されるのが通常かと思います。ただし、全部の事項について一人の組合員が決定していくのは「共同事業」ではない、ということでしょう。
施行令を見ても、弁護士や公認会計士業とか、宝くじなどをLLPでやってはいけないとは書いてあるのですが、投資事業を行ってはいけないとは直接には書いてありません。
経産省さんが恐れていることの一つは、「一任」で投資顧問業を営んでいるのが実態なのに、「組合」の名を借りて規制を潜脱するというワルい人が現れるといやだなあ、ということじゃないかと思います。
子ファンド(ファンドの本体)が何のentityになっているのか
上記の記事のファンド本体がLPSなのかLLPなのかというのは、記事からはよく読み取れませんが、ファンドサイズが大きくなるほど、より「おまかせ」の投資家でないと集まらなくなりますので、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」の投資事業有限責任組合契約(LPS)を利用する方がいいのかも知れません。

LPSとLLPの違い 機関投資家 機関投資家
このLPSとLLPとは、主にLPSの方が規制が厳しくなってます。
GPは名前の通り「無限責任」組合員ですし、監査法人や公認会計士による監査が義務づけられております。
同じことができるのであれば、コストが安いLLPを使った方がいいかも知れないわけですが、上述の通り、「共同事業要件」というのは、LLPの場合にはより強く求められると思っておいた方がよろしいのかな、と思います。
GPの人が無限責任を負うのか
もう一つGP(の出資者)が無限責任を負うのかどうか、ということについて。
「LLPがGPになることによって、GPへの出資者が無限責任を負わないのには違和感があるが・・・」というご質問もいただきましたが、日本では今までもほとんど、業務執行組合員や無限責任組合員を「株式会社」(=有限責任)がやっているので、別にそれがLLPになっても全く違和感がないんじゃないかと思います。
税務上パススルーであるということ
上記のように、単に「limited liability protection」を行うだけなら株式会社や有限会社がGPになってもいいわけですが、LLPがGPになる意味として大きいのは、「税務」の面かと思います。
特に、GPとして「個人」が参加する場合には、例えばGPを株式会社にしてしまうと、GPが受け取るキャピタルゲインに対して法人税の税率で課税されます。公開後に株式を売却して10%で済むパススルーのentityを持ってくるのは大きいかと思います。
事情が許せば、GPは株式会社等にしてその出資は最小限(名目的)にして、GPである個人が個人としてLPとしても出資する、ということでもいいかも知れません。 機関投資家
ただ、形としてGPがそこそこの金額を出資しないとまずい、という場合には、GPのvehicleをLLPにするという手が今年の8月からは使えるようになったのではないかと思います。
GPまたはファンド本体の運営は「共同事業」になるか?
ファンド全体を「共同」で運営するというのはファンドサイズが大きくなると実質的に難しくなると思うのですが、「GPの業務」のみに限れば共同で運営できる可能性があるかと思います。
投資対象によっても異なるでしょうね。
公開株のファンドなら秒単位で意思決定していかないとパフォーマンスをあげられないかもしれないので、「共同で」意思決定していくというのは難しいと思いますが、未公開株とか不動産への投資であれば、投資委員会を開いて、少なくとも数日をかけて投資やexitについて意思決定していく、というノリになるわけで、胸を張って「共同で」と言える運営になる可能性が高いのではないかと思います。
ファンドのストラクチャーの選択の複雑怪奇さ
ファンドのストラクチャーをどうすればいいかについては、ブログの読者の方々からも非常によく質問をいただくのですが、正直言ってかなりお答えしにくい質問です。
つまり、
・ 投資対象が株式なのか不動産なのか、その他なのか
・ レバレッジはかけるのか(借り入れはするのか)しないのか
・ 出資者が国内だけなのか、海外の投資家も含むのか。
・ 出資者は法人だけなのか個人も含むのか
・ GPは法人(的)なのか個人(的)なのか
・ 「共同で業務運営」的なのか「一任」的なのか
・ ファンドサイズはどのくらいなのか(≒ストラクチャー構築にどのくらいコストをかけられるか)
等によって、選択するvehicleその他の構造が全く変わってきますので、個別のカスタムメイドのお話になってくるわけですが、
平成電電のケースのとおり、ファンドは儲かることも損をすることもあるわけで、利益が出たときにはみんな何も言わないわけですが、損をすれば必ず怒ります。当然、投資にはリスクを伴うので、たとえ結果として損をしたとしても、そのリスクについて理解できる人に理解できるように説明していたならまだいいとして、リスクについて真面目に説明する気がなかったり、規制を回避するためにスキームを使ったり、リスクについて理解できない層から(小口の)お金を集めようとするお話にはあまりご協力できませんので、念のため。
(ではまた。)

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特徴やメリット・デメリットを解説 有限責任事業組合とは?

有限責任事業組合では、すべての組合員が 有限責任で企業を立ち上げることができる ので、万が一倒産したとしても、出資者の金銭的負担が少なくてすみます。

会社の出資者には有限責任と無限責任があり、有限責任は企業が倒産した際、出資金はなくなるものの、 それ以上の借金を返済したり責任をとったりする必要がない ということを意味します。

それに対して無限責任とは、企業が倒産した際、借金の全額を支払う責任を負うことです。もしも会社が借金を返済しきれなかった場合、残りの全額を個人財産でまかなう義務が生じます。

制度作りの自由度が高い

有限責任事業組合は、出資比率に関係なく 組合員同士で損益や権限の分配を自由に決めることができます。 例えば、組合の利益を出資比率ではなく、労働負荷の重さによって分配するといった具合です。また、取締役会や監査役と言った経営者に対する監視機関の設置が強制されません。

このように有限責任事業組合では、内部自治の徹底による目的やニーズに合わせた柔軟な運営が可能です。

法人税が課されない

有限責任事業組合は法人ではないため、 法人税が課されません。 売上は組合員に直接分配され、所得税のみが課されます。これを構成員課税(パススルー課税)といい、節税効果があります。

一方で株式会社のような法人の場合、売上には法人税、出資者には所得税が二重に課税されます(二重課税)。もし法人と有限責任事業組合の売上が同じであった場合、有限責任事業組合の組合員の手元に残る金額は法人の場合よりも多いということになります。

有限責任事業組合とその他「会社」の違い

有限責任事業組合とその他「会社」の違いをまとめた表。有限責任事業組合(LLP)は資本金1円以上で設立でき、法人格企業のできることは一通り行える。訴権・知的財産権・不動産などの財産保有も可能。株式会社などにして発展させたいときは、一旦解散の手続きを取らなければいけないため、小規模事業に向いている 。法人ではないので、法人税はかからない(構成員課税)。合同会社(LLC)は、資本金1円以上で設立でき、出資者が全員賛成すれば株式に変更することもできる。法人格のため法人税がかかり、所得税も課税される(二重課税)。株式会社は、資本金1円以上で設立でき、出資者がどれだけ出資したか(出資率)によって企業の利益分配が変わる。また、決算公告・株主総会が義務付けられている。法人格のため法人税がかかり、所得税も課税される(二重課税)。有限会社は、決算公告、株主総会が義務付けられていないが、平成18年以降、設立は廃止されている。法人格のため法人税がかかり、所得税も課税される(二重課税)。

有限責任事業組合のメリット・デメリット

メリットは自由に事業ができることと節税効果

組合のルールについて法律で定まっていないため、組合員同士の合意により 自由にルールを決めることができます

また、 法人税がかからない ため、企業にかかる税金を法人格のある事業形態より少なくできるのも大きなメリットです。

デメリットは会計処理の複雑さと法人化できないこと

有限責任事業組合は 会計処理が複雑 なため、専門家(税理士)に任せる必要があります。有限責任事業組合は個人事業主と同じように確定申告を行いますが、特殊な課税方式である構成員課税(パススルー課税)をとっていることから、通常の確定申告とは異なる部分が大きいためです。

もうひとつは 法人化ができない ことです。一般に、多くの利益が見込める事業では、所得税を課税される組合員個人にとっては法人化することで節税効果が大きくなりますが、有限責任事業組合が法人化する場合は、一度解散しなくてはなりません。

ミンカブの株不足と機関投資家空売り状況について詳しく解説!

投資日記

本日の日経平均株価

日経平均株価:26,714 円(-48.97円)
TOPIX:1,789(-4.19)
マザーズ指数:1176.49(-9.97)

中長期保有銘柄

ミンカブ:3130円(+105円) 長期購入株価2211円1200株 短期:購入価格2577円×1000株
DIT:1554円(+ 3円)購入価格1328円×500株
オークファン:1746円(-125円)×200株 短期勝負 MACDが右下がりになるまで

ミンカブの機関投資家空売り情報

クレスイ:138500(12月14日)→131200(12月17日)
モルスタ:85889(12月14日)→74989(12月18日)
野村:213900(12月7日)→205900(12月16日)

ミンカブの株不足について

ひざくりげのTwitterではお馴染みのミンカブ株不足状態について触れておきたいと思います。
まず信用取引の仕組みとしては、難しい話は置いておいて簡単な話、顧客からの信用取引の売買を証券会社は仲介して日証金に申し込みをして証券取引所で決済してます。(下図の通り)

ミンカブのその状況を表したのが下記の表です。ご覧の通り現在、ミンカブは144700株の株不足となっています。品貸料(逆日歩)は零銭というステータスです。これはどういうことかと言うと、空売りされすぎて日証金で株券を用意できないため、応札をして調達している状況です。応札は零円から始まりますが、価格が付くと品貸料が発生します。零銭とは0円で応札が終わったことを指します。

つまり、ミンカブはいま空売りされすぎて株不足になって逆日歩がつきそうな状態と言うことです。言い換えれば、これ以上売るとコストが高くつく品貸料が発生する可能性が高い状況です。ミンカブは長期上であると誰もが思っていると思うので中長期ポジションの人は売る人は少ないです。さらに短期でも空売りは難しい状況なので、現物を売ることしかできません。買う人しかいない=株価上昇です。機関投資家の空売りの買戻しと株価上昇に伴うイナゴ買いが集まれば猛烈な爆上げ相場になる可能性が高まっています。年内若しくは年明けかなと思ってます。


ミンカブの動向情報、ブログの更新情報等はTwitterで毎日ツイートしておりますので宜しければご登録下さい。
あくまでこの分析はひざくりげの主観ですので、投資に関しては自己責任でお願いいたします。

【デイトレードのために】トルコリラ為替レート24時間の値動き

主要取引時間の目安

主要取引時間の目安

肝心のトルコリラが動き始める時間帯は、夕方17時(冬時間。夏時間だと16時)と夜22時(同じく冬時間。サマータイムだと21時)です。それぞれが、欧州市場とニューヨーク市場の開場時間に一致しています。一方の終了時刻は、大体25時~26時位でしょうか。まあ、引け間際ではトレンドが収束することはあっても、新たにトレンドが出ることはほとんどありません。

マイナー通貨を扱う投資機関の事情

一日のうちで、1回目のトレンド発生は夕方の欧州市場開幕と同時に起こります。これは、ロンドンのトレーダー達による仕掛けです。彼らの得意な戦術は、ストップ狩りです。ロンドンのトレーダーは、お互いほとんど顔見知りで、談合のような形でトレードの方向性を決めます。それまでのトレンドは完全無視で、一斉に為替レートを動かし、そして反対売買を行います。これで、浅いポジションの損切りをかっさらっていく訳です。

主要取引時間の目安

主要取引時間の目安

2回目のトレンド発生は、ニューヨーク市場の開場と同時に生じます。米国のトレーダーはロンドン筋に比べて、比較的、論理性を持ち合わせています。前日までの値動きと日々のトレンドを重要視する傾向があります。ロンドントレーダーが互いに仲間内であるのに対し、米国のトレーダーは個人で相場に挑んでいるためでしょう。個々人が独立して市場と対峙しています。そのために市場に刃向かうようなことはせず、為替市場の趨勢を見極めながら、トレンドフォローに準じる戦術を取っているようです。

デイトレのための値動きと方策

LDN・NYトレーダーの参加時間

LDN・NYトレーダーの参加時間

重要なのは、新規建てのタイミングよりも決済のタイミングです。決済のタイミングは値幅よりも時刻で決めるのが良いと考えます。特に、夕方から発生したトレンドはロンドン筋によるフェイクの可能性大です。しばらくすると為替レートは開場前のレートに収束する傾向にあります。ロンドン勢が動かす夕方から夜半の値動きをうまくとれるかどうかが、トルコリラのデイトレの要となります。

ロンドントレンドの発生・収束時刻

ロンドントレンドの発生・収束時刻

トルコリラのニューヨークトレンド

トルコリラのニューヨークトレンド

トルコリラのデイトレのために

  • スプレッドの狭い証券会社でトレードすること
  • トルコリラの癖を把握すること
  • 前日までのおさらいを済ましていること

スプレッドの狭い証券会社でトレードすることは、トルコリラのようなマイナー通貨では最重要事項です。本来、マイナー通貨はスプレッドが広いものです。トルコリラそのものの値幅は大きいものの、それ相応の負担があります。

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